4月16日，北京金融監(jiān)管局印發(fā)《北京市融資租賃公司監(jiān)督管理指引(試行)》（以下簡稱“《北京指引》”）。

與此前上海金融監(jiān)管局于2019年5月29日發(fā)布的《關(guān)于進一步促進本市融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當行等三類機構(gòu)規(guī)范健康發(fā)展強化事中事后監(jiān)管的若干意見》（滬金規(guī)[2019]1號）（以下簡稱“《上海意見》”）、天津金融監(jiān)管局于2019年7月22日發(fā)布的《關(guān)于加強我市融資租賃公司監(jiān)督管理工作的指導意見》（以下簡稱“《天津意見》”）相比，《北京指引》多方面看齊金融租賃，引入多項適用于金融機構(gòu)的監(jiān)管原則及指標。

三地監(jiān)管要求具體對比如下：

一、注冊資本及實質(zhì)經(jīng)營要求

《北京指引》：融資租賃公司的注冊資本應(yīng)當為一次性實繳貨幣資本，最低限額為2億元人民幣或等值自由兌換貨幣；融資租賃公司自獲批之日起無正當理由超過6個月未營業(yè)，或者營業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)達6個月以上的，市金融監(jiān)管局應(yīng)當收回原批準文件，原批準文件自動撤銷。

《上海意見》：在完成設(shè)立登記并取得相關(guān)經(jīng)營許可（或備案文件、試點資質(zhì)）后6個月內(nèi)實質(zhì)性開展融資租賃相關(guān)業(yè)務(wù)，并保持持續(xù)經(jīng)營，切實服務(wù)實體經(jīng)濟；開業(yè)后無正當理由，不得自行停業(yè)連續(xù)6個月以上；確保注冊資本根據(jù)相關(guān)行業(yè)監(jiān)管制度及時實繳到位。相關(guān)行業(yè)監(jiān)管制度沒有具體規(guī)定的，一般應(yīng)當在設(shè)立后6個月內(nèi)將部分注冊資本實繳到位，以保障實質(zhì)性開展融資租賃相關(guān)業(yè)務(wù)；其余注冊資本也應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展狀況及時實繳到位。

《天津意見》：內(nèi)資租賃公司實繳不少于17000萬元注冊資本（2001年8月31日及其以前設(shè)立的內(nèi)資租賃公司不少于4000萬元）；外資融資租賃公司應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展狀況確保注冊資本及時實繳到位，具備與其業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)模和資金實力，以保障實質(zhì)性開展融資租賃業(yè)務(wù)。

二、禁止性規(guī)定

《北京指引》：

（一）不得從事吸收或變相吸收存款、發(fā)放貸款、受托發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù)；

（二）嚴禁融資租賃企業(yè)借融資租賃的名義開展非法集資等非法金融活動；

（三）不得與其他融資租賃公司拆借或變相拆借資金；

（四）不得違反國家有關(guān)規(guī)定向地方政府、地方政府融資平臺公司提供融資或要求地方政府為租賃項目提供擔保、承諾還款等；

（五）不得虛擬出資，不得虛構(gòu)租賃物，不得以不符合法律規(guī)定的、無處分權(quán)的、已經(jīng)設(shè)立抵押的、已經(jīng)被司法機關(guān)查封扣押的或所有權(quán)存在其他瑕疵的標的為租賃物，租賃物合同價值不得與實際價值明顯不符；

（六）不得與關(guān)聯(lián)公司之間進行租賃物低值高買、高值低租等明顯不符合市場規(guī)律的交易行為；

（七）不得虛假宣傳或誤導性宣傳，不得故意虛構(gòu)融資租賃項目通過公開渠道進行融資；

（八）不得以暴力或其他非法手段進行清收；

（九）不得向明顯缺乏償付能力的客戶開展融資租賃業(yè)務(wù)；

（十）不得通過網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)、地方各類交易場所、資產(chǎn)管理機構(gòu)以及私募投資基金等機構(gòu)融資或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；

（十一）不得有其他違反相關(guān)規(guī)定的行為。

《上海意見》：

（一）不得從事或變相從事吸收存款、發(fā)放貸款、受托發(fā)放貸款、受托投資理財?shù)冉鹑谙嚓P(guān)業(yè)務(wù)；

（二）不得通過未經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準設(shè)立（或頒發(fā)相關(guān)經(jīng)營許可）的機構(gòu)直接或間接向社會公眾融資。包括但不限于不得通過P2P網(wǎng)絡(luò)借貸等互聯(lián)網(wǎng)金融平臺及各類地方交易場所、非持牌資產(chǎn)管理機構(gòu)、私募投資基金等機構(gòu)，以債權(quán)（或收益權(quán)）轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)管理計劃等方式向社會公眾融資；

（三）不得違反相關(guān)監(jiān)管規(guī)定使用非合規(guī)渠道資金，不得自行或通過股東及關(guān)聯(lián)方非法集資；

（四）不得抽逃或變相抽逃資本金；

（五）不得違反相關(guān)行業(yè)監(jiān)管制度關(guān)于資產(chǎn)規(guī)模或貸款余額的限制性規(guī)定，風險資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)總額的10倍；

（六）不得以“手機回租”等名義通過APP等互聯(lián)網(wǎng)渠道違規(guī)開展“現(xiàn)金貸”“校園貸”等業(yè)務(wù)；

（七）不得超過有關(guān)行業(yè)監(jiān)管制度規(guī)定的標準向客戶收取費用、利息；相關(guān)行業(yè)監(jiān)管制度沒有具體規(guī)定的，向客戶收取費用、利息不得違反最高人民法院關(guān)于民間借貸利率的相關(guān)規(guī)定；

（八）不得采取不法手段進行賬款催收；

（九）不得通過各類虛假做賬手段開展賬外經(jīng)營，不得隱瞞收入、逃稅漏稅、套取補貼；

（十）不得虛報、瞞報或不予報送相關(guān)經(jīng)營信息、重大事項；

（十一）不得出租、出借業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證，未經(jīng)批準不得直接或變相將企業(yè)交由第三方機構(gòu)實際經(jīng)營；

（十二）不得拒絕或阻礙市、區(qū)主管部門及其委托的第三方機構(gòu)實施非現(xiàn)場監(jiān)管或現(xiàn)場檢查；

（十三）不得從事其他違反法律、法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管制度的活動。?

《天津意見》：

（一）不得違規(guī)融入資金，包括吸收存款、變相吸收存款和通過互聯(lián)網(wǎng)等渠道變相向社會公眾融入資金，不得借融資租賃的名義開展非法集資活動以及從事違反國家規(guī)定的其他活動；

（二）不得從事發(fā)放貸款、受托發(fā)放貸款等金融相關(guān)業(yè)務(wù)，不得從事同業(yè)拆借業(yè)務(wù)；

（三）不得超范圍經(jīng)營，應(yīng)當以融資租賃等租賃業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)，兼營的商業(yè)保理業(yè)務(wù)應(yīng)與主營業(yè)務(wù)有關(guān)；

（四）不得抽逃或變相抽逃注冊資金；

（五）不得在業(yè)務(wù)開展中采取非法手段進行暴力催收；

（六）風險資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)總額的10倍。

三、關(guān)聯(lián)交易管理

《北京指引》：

融資租賃公司應(yīng)當建立關(guān)聯(lián)交易管理制度。融資租賃公司在對承租人為關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易進行表決或決策時，與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員應(yīng)當回避。融資租賃公司的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當經(jīng)董事會批準。

融資租賃公司對一個關(guān)聯(lián)方的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過凈資產(chǎn)的30%；對全部關(guān)聯(lián)方的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過凈資產(chǎn)的50%；對單一股東及其全部關(guān)聯(lián)方的融資余額不得超過該股東在融資租賃公司的出資額，且應(yīng)同時滿足本指引對單一客戶關(guān)聯(lián)度的規(guī)定。

《上海意見》：

應(yīng)當加強對重點客戶的管理，審慎把控單一客戶及其關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)比例，有效防范和分散經(jīng)營風險；應(yīng)當建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，確保關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管制度要求。

《天津意見》：

應(yīng)當建立關(guān)聯(lián)交易管理制度。融資租賃公司在向關(guān)聯(lián)生產(chǎn)企業(yè)采購設(shè)備時，有關(guān)設(shè)備的結(jié)算價格不得明顯低于該生產(chǎn)企業(yè)向任何第三方銷售的價格或同等批量設(shè)備的價格。融資租賃公司在對承租人為關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易進行表決或決策時，與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員應(yīng)當回避。

四、重大事項報送

《北京指引》：

融資租賃公司合并、分立，變更注冊資本、股東、法人代表、名稱、住所以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的，應(yīng)當經(jīng)市金融監(jiān)管局批準。

融資租賃公司解散或者被依法宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當依法成立清算組進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當將清算報告經(jīng)會計師事務(wù)所審計后報市金融監(jiān)管局確認，由市金融監(jiān)管局收回原批準文件，并及時公告終止經(jīng)營。

融資租賃公司應(yīng)當自分公司、子公司設(shè)立之日起20個工作日內(nèi)，將有關(guān)情況報告公司注冊地主管部門。融資租賃公司跨省、自治區(qū)、直轄市設(shè)立的分公司的日常監(jiān)督管理，由分公司所在地主管部門負責，融資租賃公司注冊地主管部門配合。

《上海意見》：

企業(yè)工商登記信息發(fā)生變更的，應(yīng)當在有關(guān)變更（備案）登記手續(xù)辦理完成后5日內(nèi)，及時登錄相關(guān)行業(yè)監(jiān)管信息系統(tǒng)如實修改相應(yīng)信息；

發(fā)生以下重大事項的，應(yīng)當于24小時內(nèi)向注冊地所在區(qū)主管部門報告；區(qū)主管部門應(yīng)當在收到報告后24小時內(nèi)向市金融局報告：

發(fā)生群體性事件或重大安全防范突發(fā)事件；

主要資產(chǎn)被查封、凍結(jié)、扣押；

主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

企業(yè)或其法定代表人因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)、司法機關(guān)立案調(diào)查；

企業(yè)或其主要法人股東依法解散、申請破產(chǎn)或者被責令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照。

發(fā)生以下重大事項的，應(yīng)當在5日內(nèi)向注冊地所在區(qū)主管部門報告（如相關(guān)情形發(fā)生較為頻繁，也可于每月5日前批量集中報告）；區(qū)主管部門應(yīng)當在收到報告后5日內(nèi)向市金融局報告：

直接或間接在境內(nèi)外上市、發(fā)行債券、發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品；

發(fā)生單筆金額超過凈資產(chǎn)10%的重大損失或賠償責任；為股東或其他關(guān)聯(lián)方提供擔保（為自身控股子公司、項目公司對外融資提供擔保除外），或發(fā)生其他單筆金額超過凈資產(chǎn)20%的對外擔保等或有負債；

任一股東所持企業(yè)5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

董事、三分之一以上監(jiān)事或總經(jīng)理發(fā)生變動或無法履行職責；

企業(yè)或其法定代表人受到相關(guān)部門較大金額罰款、沒收違法所得、沒收非法財物、責令停產(chǎn)停業(yè)、暫扣或吊銷許可證（營業(yè)執(zhí)照）、拘留等重大行政處罰，或者作為被告（或被申請人）涉及重大訴訟、仲裁；

其他對公司經(jīng)營發(fā)展有重大影響的事項。

《天津意見》：

發(fā)生以下重大事項，應(yīng)事先通報區(qū)金融工作部門，區(qū)金融工作部門收到報告后5個工作日內(nèi)向市金融局報告：

變更名稱、住所；合并、分立；

增減注冊資金、變更組織形式、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；

設(shè)立分支機構(gòu)、子公司。

公司應(yīng)在辦理變更工商登記手續(xù)后5個工作日內(nèi)登錄全國融資租賃管理信息系統(tǒng)修改上述信息。

發(fā)生以下重大事項，應(yīng)實時報告區(qū)金融工作部門，區(qū)金融工作部門收到報告后實時報告市金融局：

被行政處罰、公示經(jīng)營異常信息、法律訴訟；

發(fā)生重大金融風險、群體性事件、重大安全風險突發(fā)事件、重大負面輿情；

股權(quán)或主要資產(chǎn)被質(zhì)押、查封、凍結(jié)、扣押；

主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；公司或其法定代表人因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)、司法機關(guān)立案調(diào)查；

公司或其主要法人股東依法解散、申請破產(chǎn)或被責令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照。

市金融局要求報送或?qū)窘?jīng)營發(fā)展有重大影響的其他事項也應(yīng)事先通報或?qū)崟r報告。

除以上四部分內(nèi)容外，三地在一些其他監(jiān)管要求上也有所不同。

可以看到，《上海意見》與《天津意見》的出臺均早于銀保監(jiān)會發(fā)布的《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法（征求意見稿）》（簡稱“《征求意見稿》”），對于一般融資租賃公司的監(jiān)管思路并未對標金融租賃公司的強監(jiān)管，基本維持在“適度監(jiān)管”的水平，強調(diào)的重點在于融資租賃公司實際開展業(yè)務(wù)，自身防控風險水平的提升，以及重大風險事件的報送義務(wù)。

《北京指引》總體上相較于此前銀保監(jiān)會發(fā)布的《征求意見稿》更為嚴格，除了《征求意見稿》的規(guī)定全部采納以外，《北京指引》還引入了“兩參一控”原則，同時要求融資租賃公司計提原則上不低于風險資產(chǎn)期末余額1.5%的一般風險損失準備，等等，這些都是《征求意見稿》所未涉及的。

更值得關(guān)注的是，《北京指引》要求“自印發(fā)之日起施行”，并沒有設(shè)置“過渡期”安排，存量業(yè)務(wù)會否受到影響，實操落地過程中是否會留出彈性空間，種種現(xiàn)實問題都亟待作出說明。